分眾傳媒回應(yīng)渾水報(bào)告：所述信息不實(shí)
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發(fā)布時(shí)間：2011/11/22
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北京時(shí)間11月22日晚間消息，分眾傳媒(Nasdaq:FMCN)今晚對(duì)做空研究公司渾水調(diào)研(Muddy Waters Research)11月21日的報(bào)告進(jìn)行了回應(yīng)。分眾傳媒稱，渾水研究報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱“報(bào)告”)中所稱問(wèn)題分眾傳媒此前早已在公司年度報(bào)告和新聞稿中給予公布，報(bào)告所述信息不實(shí)。分眾傳媒稍早些時(shí)候已經(jīng)對(duì)報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行了回應(yīng)。
以下為報(bào)告全文：
LCD屏幕數(shù)量問(wèn)題毫無(wú)依據(jù)，未能充分理解分眾傳媒業(yè)務(wù)。報(bào)告稱分眾傳媒夸大了LCD顯示屏數(shù)量，并提供了LCD屏所在位置和樓宇類型方面的虛假信息。
報(bào)告關(guān)于LCD顯示屏數(shù)量的計(jì)算是不正確的，表明他們并不了解分眾傳媒所定義的設(shè)備類型和計(jì)算方式。分眾傳媒LCD顯示屏網(wǎng)絡(luò)包括：1)11.6026萬(wàn)塊LCD屏幕；2)3.2478萬(wàn)塊LCD 2.0數(shù)字圖片顯示屏；3)2.9878萬(wàn)塊1.0數(shù)字顯示屏。這三部分合計(jì)為17.8382萬(wàn)塊。而報(bào)告中所指數(shù)量?jī)H為L(zhǎng)CD屏幕數(shù)量，而未包括后兩項(xiàng)。
LCD顯示屏在不同城市的分布情況如下：
LCD顯示屏在不同城市的分布情況 報(bào)告對(duì)分眾傳媒LCD顯示屏網(wǎng)絡(luò)分布情況的描述也是錯(cuò)誤的。分眾傳媒在一線城市的LCD顯示屏數(shù)量為4.5825萬(wàn)塊，總數(shù)的25.7%。二線城市為10.2280萬(wàn)塊，占總數(shù)的57.3%。三線和四線城市合計(jì)占3.0227萬(wàn)塊，占總數(shù)的17%。這種布局與各級(jí)城市的消費(fèi)水平是一致的。
而且，約30%的LCD顯示屏安裝在人流密集的辦公樓，涵蓋約70%的行人(源自可靠的第三方數(shù)據(jù))。剩余70%的LCD顯示屏分布在住宅區(qū)、城市商場(chǎng)購(gòu)物區(qū)和各種娛樂(lè)場(chǎng)所。
此外，框架廣告網(wǎng)絡(luò)(poster frame network，與LCD網(wǎng)絡(luò)屬不同范疇，因此并未重復(fù)計(jì)算)包括：1)3.4711萬(wàn)塊2.0數(shù)字圖片顯示屏；2)39.1304萬(wàn)塊1.0顯示屏。截至2011年9月30日，兩者合計(jì)為42.6015萬(wàn)塊。
截至2011年9月30日，賣場(chǎng)廣告網(wǎng)絡(luò)(in-store network)擁有5.0696萬(wàn)塊LCD顯示屏。
對(duì)于上述三種網(wǎng)絡(luò)形式，廣告費(fèi)率卡(Rate Card)也各不相同，分眾傳媒的廣告合約條 款會(huì)明確建筑物和媒體類型。
分眾傳媒會(huì)建議審計(jì)委員會(huì)鼓勵(lì)第三方對(duì)分眾傳媒的LCD網(wǎng)絡(luò)、框架廣告網(wǎng)絡(luò)和賣場(chǎng)廣告網(wǎng)絡(luò)的LCD屏幕數(shù)量展開獨(dú)立調(diào)查，以證實(shí)分眾傳媒所提供數(shù)據(jù)。
報(bào)告中關(guān)于歷史并購(gòu)和減值費(fèi)用的描述毫無(wú)事實(shí)依據(jù)。
分眾傳媒曾經(jīng)通過(guò)積極并購(gòu)來(lái)推動(dòng)公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)，這些并購(gòu)包括公司在核心戶外數(shù)字廣告領(lǐng)域和相關(guān)互補(bǔ)領(lǐng)域的投資。但從2009年開始，分眾傳媒意識(shí)到某些交易未能達(dá)到預(yù)期效果后，公司已經(jīng)重新回到核心的戶外數(shù)字廣告業(yè)務(wù)上。最近幾年，公司一直在追求核心業(yè)務(wù)戰(zhàn)略，并且給股東帶來(lái)了回報(bào)，表明這一回歸戰(zhàn)略是正確的。
報(bào)告對(duì)分眾傳媒管理層的動(dòng)機(jī)和商業(yè)判斷能力提出無(wú)理質(zhì)疑。分眾傳媒認(rèn)為，公司的并購(gòu)記錄是成功的，如分眾傳媒收購(gòu)聚眾傳媒交易，在很大程度上提升了公司的市場(chǎng)份額和競(jìng)爭(zhēng)力。而一些并購(gòu)交易沒(méi)有成功的原因有很多，包括宏觀趨勢(shì)、金融危機(jī)、所并購(gòu)企業(yè)核心高管離職，以及監(jiān)管環(huán)境變化等等。分眾傳媒認(rèn)為這些并購(gòu)交易并不存在其他不當(dāng)行為。
分眾傳媒并購(gòu)主要分為以下幾種：
1)核心資產(chǎn)提供顯著價(jià)值：收購(gòu)聚眾傳媒和框架傳媒(Framedia)交易即屬于這一范疇。這些并購(gòu)極大地提升了分眾傳媒的市場(chǎng)地位，排除了主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，為公司帶來(lái)了利潤(rùn)。
2)核心資產(chǎn)并未帶來(lái)明顯價(jià)值：例如收購(gòu)CGEN數(shù)字媒體公司，這些并購(gòu)交易沒(méi)有達(dá)到預(yù)期效果有許多原因，如商業(yè)環(huán)境惡化，所并購(gòu)公司核心員工離職，以及其他一些商業(yè)因素。
對(duì)于CGEN交易，分眾傳媒最終還是將其變成一項(xiàng)盈利業(yè)務(wù)。在截至2011年9月30日的前9個(gè)月，分眾傳媒賣場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)毛利潤(rùn)2300萬(wàn)美元。
3)非核心資產(chǎn)并未帶來(lái)顯著價(jià)值：分眾傳媒還在其他廣告領(lǐng)域進(jìn)行了并購(gòu)，包括收購(gòu)好耶(在線廣告)、Dotad(無(wú)線廣告)，以及OOH和電通(廣告代理)。這些并購(gòu)交易的初衷也是為了增加股東價(jià)值，但一系列因素導(dǎo)致這些交易未能達(dá)到預(yù)期。例如，2008年末關(guān)于禁止主動(dòng)發(fā)送短信的規(guī)定導(dǎo)致分眾傳媒的無(wú)線廣告業(yè)務(wù)受挫。這是監(jiān)管環(huán)境變化的直接結(jié)果，而不是公司任何錯(cuò)誤的結(jié)果。
報(bào)告所謂的分眾傳媒管理層通過(guò)并購(gòu)謀私利的說(shuō)法也毫無(wú)根據(jù)。
報(bào)告稱分眾傳媒在某些并購(gòu)中存在不當(dāng)行為，涉及到公司管理層的利益，使內(nèi)部人士受益。這種說(shuō)法毫無(wú)依據(jù)，在所有并購(gòu)中，只有收購(gòu)好耶和OOH交易涉及到公司管理層利益，但之前已經(jīng)對(duì)外公布。而報(bào)告卻利用一些斷章取義的事實(shí)來(lái)打擊分眾傳媒的動(dòng)機(jī)和初衷，打擊分眾傳媒管理層和董事會(huì)的各種商業(yè)決定。
好耶
2007年，分眾傳媒對(duì)好耶的收購(gòu)基于獨(dú)立的第三方估值。這是一筆戰(zhàn)略性收購(gòu)，將分眾傳媒的廣告業(yè)務(wù)從戶外數(shù)字廣告拓展至新的廣告領(lǐng)域，包括新媒體廣告。當(dāng)時(shí)，分眾傳媒的戰(zhàn)略是成為中國(guó)最大的數(shù)字媒體公司。
2008年底，受金融危機(jī)和業(yè)務(wù)環(huán)境惡化的影響，分眾傳媒的股價(jià)大幅下降，而好耶業(yè)務(wù)也受到金融危機(jī)的影響。這導(dǎo)致分眾傳媒出現(xiàn)了2.184億美元的資產(chǎn)減值損失。這是由宏觀經(jīng)濟(jì)和商業(yè)現(xiàn)實(shí)導(dǎo)致的，分眾傳媒自身并沒(méi)有任何過(guò)錯(cuò)。
2009年，好耶原管理層，包括該公司總裁、COO和CTO，離開好耶創(chuàng)立其他公司。這進(jìn)一步對(duì)好耶的業(yè)務(wù)和前景造成不利影響，導(dǎo)致了該業(yè)務(wù)估值的下降以及資產(chǎn)減值損失。2009年，分眾傳媒再次對(duì)這一業(yè)務(wù)進(jìn)行了3740萬(wàn)美元的資產(chǎn)減值。
2010年初，分眾傳媒試圖挽留好耶原管理層的其他人員。好耶團(tuán)隊(duì)希望獲得免費(fèi)的股份，而分眾傳媒管理層希望好耶團(tuán)隊(duì)以3500萬(wàn)美元的估值，即2009年時(shí)的第三方獨(dú)立估值，投資好耶股份。為了說(shuō)服好耶團(tuán)隊(duì)投資，分眾傳媒CEO和CFO個(gè)人進(jìn)行了出資，以顯示對(duì)好耶以及這一估值的信心。這成功促使好耶團(tuán)隊(duì)對(duì)公司進(jìn)行投資，從而推動(dòng)該公司的成功。2010年6月，一個(gè)獨(dú)立第三方估值公司將好耶估值為3800萬(wàn)美元。
這筆交易得到了所有獨(dú)立董事的批準(zhǔn)，并包括了對(duì)一家投資銀行出具的公平意見書的適當(dāng)考慮。
Hua Guang Chuanzi OOH(以下簡(jiǎn)稱“OOH”)
報(bào)告聲稱，有內(nèi)幕人士從分眾傳媒和OOH的交易中不正當(dāng)?shù)孬@利。分眾傳媒堅(jiān)決否認(rèn)這一指控。分眾傳媒以約4740萬(wàn)美元的估值收購(gòu)了OOH，而分眾傳媒管理層以約7000萬(wàn)美元的估值買入OOH股份。分眾傳媒管理層參與這筆交易的原因與好耶類似：如果分眾傳媒管理層不愿?jìng)€(gè)人出資，并以高于公司收購(gòu)價(jià)的價(jià)格參與這筆交易，那么OOH的員工將會(huì)離開。在截至2011年9月30日的前9個(gè)月內(nèi)，OOH業(yè)務(wù)的累積凈利潤(rùn)為30萬(wàn)美元。
有關(guān)分眾傳媒未達(dá)成某些收購(gòu)的錯(cuò)誤指控
報(bào)告聲稱，分眾傳媒收購(gòu)6家手持設(shè)備廣告公司的交易并未發(fā)生。這一指控是錯(cuò)誤的，也是對(duì)這些交易結(jié)構(gòu)的誤解。
分眾傳媒以往一直通過(guò)可變利益實(shí)體(以下簡(jiǎn)稱“VIE”)的方式控制位于中國(guó)國(guó)內(nèi)的多家公司。VIE結(jié)構(gòu)幫助離岸公司，例如分眾傳媒，通過(guò)一系列不同實(shí)體與上市公司之間的控制協(xié)議來(lái)合并業(yè)務(wù)。
分眾傳媒利用VIE結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)了對(duì)這6家手持設(shè)備廣告公司的收購(gòu)，因此分眾傳媒已經(jīng)控制這些實(shí)體，但并不涉及這些中國(guó)國(guó)內(nèi)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移。相應(yīng)地，這6家手持設(shè)備廣告公司的股東沒(méi)有變化，公眾也無(wú)法通過(guò)搜索看到有這樣的變化存在。此外由于中國(guó)信息產(chǎn)業(yè)部規(guī)定，每一家公司只能擁有一張電信增值業(yè)務(wù)牌照，因此分眾傳媒繼續(xù)保留了被收購(gòu)實(shí)體對(duì)電信增值業(yè)務(wù)牌照的注冊(cè)，以確保這些被收購(gòu)實(shí)體能夠獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。
總而言之，這些VIE結(jié)構(gòu)的收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)協(xié)議安排來(lái)實(shí)現(xiàn)，而相關(guān)協(xié)議已得到明確的披露。VIE結(jié)構(gòu)，以及保留原公司電信增值業(yè)務(wù)牌照注冊(cè)的需求意味著分眾傳媒?jīng)]有提交任何注冊(cè)文件，同時(shí)也沒(méi)有股權(quán)的轉(zhuǎn)移?？刂茩?quán)的轉(zhuǎn)移是通過(guò)協(xié)議安排來(lái)實(shí)現(xiàn)的。有關(guān)這些交易沒(méi)有發(fā)生的指控毫無(wú)根據(jù)，反映了對(duì)中國(guó)企業(yè)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中政府監(jiān)管和法律框架的不了解。
報(bào)告誤讀了數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)信息
報(bào)告中提到了廣告船及相關(guān)資產(chǎn)的減值，但報(bào)告中所說(shuō)的原因不正確。廣告船資產(chǎn)減值的原因是由于2010年上海世博會(huì)后監(jiān)管政策的改變，當(dāng)時(shí)政府部門決定不允許利用船只做廣告。而報(bào)告中提到的3690萬(wàn)美元的資產(chǎn)減值數(shù)據(jù)也不準(zhǔn)確，這艘廣告船的購(gòu)買價(jià)格為510萬(wàn)美元，這些均屬于無(wú)形資產(chǎn)(例如運(yùn)營(yíng)和廣播權(quán))。分眾傳媒隨后花費(fèi)了約1100萬(wàn)美元對(duì)船只進(jìn)行改建，并安裝LED顯示屏。與廣告船相關(guān)的資產(chǎn)減值總額約為1270萬(wàn)美元。
報(bào)告錯(cuò)誤地陳述或錯(cuò)誤地理解了某些運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)，并對(duì)管理層的動(dòng)機(jī)和業(yè)務(wù)判斷提出質(zhì)疑。分眾傳媒將采取所有必要的法律措施為自己辯護(hù)，應(yīng)對(duì)這些指控并保護(hù)股東的利益。此外分眾傳媒預(yù)計(jì)，審計(jì)委員會(huì)將對(duì)這些指控進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查，并采取適當(dāng)而必要的行動(dòng)作為回應(yīng)。